آیا نفوذ کروز در ایران‌خودرو افزایش می‌یابد؟ / پای کروز و شورای رقابت به پرونده ایران‌خودرو باز شد
اقتصادی رکنا: خرید ۲۰ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان از سوی بهمن‌موتور، بار دیگر موضوع تمرکز مالکیت و احتمال افزایش نفوذ غیرمستقیم مجموعه کروز در ایران‌خودرو را مطرح کرده است؛ معامله‌ای به ارزش حدود ۵ هزار و ۳۰۰ میلیارد تومان که به‌دلیل ساختار سهامداری شرکت‌های طرف معامله، می‌تواند در کانون بررسی شورای رقابت قرار گیرد.
سپهر کیش ایرانیان حدود ۱۰ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد. پیش از معامله اخیر، ترکیب سهامداری این شرکت شامل ۳۱.۷۵ درصد سهم متعلق به کروز، ۳۵.۷۵ درصد متعلق به تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو و ۳۰ درصد متعلق به شرکت نگار نصر بوده است.
بر اساس قرارداد منعقدشده در سوم آبان ۱۴۰۵، بهمن‌موتور قرار است ۲۰ درصد از سهام سپهر کیش را با ارزشی در حدود ۵ هزار و ۳۰۰ میلیارد تومان خریداری کند. با توجه به ارتباط مالکیتی بهمن‌موتور و کروز، در صورت نهایی‌شدن واگذاری، مجموع سهام این دو مجموعه در سپهر کیش به ۵۱.۷۵ درصد می‌رسد.
عبور از مرز ۵۰ درصد مالکیت می‌تواند زمینه اعمال کنترل شرکتی را فراهم کند؛ هرچند میزان کنترل واقعی به عواملی مانند حق رأی، مفاد اساسنامه، ترکیب سایر سهامداران و محدودیت‌های قضایی بستگی دارد. بنابراین، موضوع اصلی صرفاً انتقال یک بلوک سهام نیست، بلکه احتمال افزایش نفوذ غیرمستقیم مجموعه کروز بر یکی از سهامداران ایران‌خودرو است.
خرید سهام شرکت واسطه؛ مسیر احتمالی افزایش نفوذ در ایران‌خودرو
در ساختارهای پیچیده سهامداری، کنترل یک بنگاه اقتصادی همیشه از مسیر خرید مستقیم سهام آن اتفاق نمی‌افتد. گاهی تملک سهام شرکتی که خود در یک بنگاه بزرگ‌تر سهم دارد، می‌تواند امکان اثرگذاری بر تصمیمات مدیریتی و اقتصادی آن بنگاه را فراهم کند.
در معامله اخیر نیز سپهر کیش نقش شرکت واسطه را دارد. بهمن‌موتور به‌جای خرید مستقیم سهام ایران‌خودرو، در مسیر افزایش سهم خود در شرکتی قرار گرفته که بخشی از مالکیت ایران‌خودرو را در اختیار دارد.
اهمیت این موضوع با توجه به فعالیت کروز در صنعت قطعه‌سازی بیشتر می‌شود. این مجموعه از یک‌سو در زمره فعالان بزرگ تولید قطعات خودرو قرار دارد و از سوی دیگر، از طریق شرکت‌های وابسته در ساختار سهامداری و مدیریتی ایران‌خودرو نیز حضور داشته است.
چنین وضعیتی می‌تواند احتمال تعارض منافع میان تأمین‌کننده قطعات و خودروساز را افزایش دهد. در شرایطی که یک قطعه‌ساز در تصمیمات مدیریتی خودروسازی که از مشتریان مهم محصولات اوست نفوذ داشته باشد، موضوعاتی مانند انتخاب تأمین‌کنندگان، قیمت‌گذاری قطعات و نحوه انعقاد قراردادهای تولید اهمیت ویژه‌ای پیدا می‌کند.
در صورت تأثیرگذاری منافع مشترک بر این تصمیمات، ممکن است فرصت رقابت برای سایر قطعه‌سازان محدود شود، قدرت چانه‌زنی خودروساز کاهش یابد و موانع ورود رقبا به زنجیره تأمین افزایش پیدا کند. البته صرف ارتباط سهامداری برای اثبات انحصار یا رفتار ضدرقابتی کافی نیست و بررسی این موضوع به اطلاعاتی درباره سهم بازار، قراردادهای تأمین و میزان اختیارات مدیریتی نیاز دارد.
سابقه اختلاف بر سر حضور مجموعه کروز در مدیریت ایران‌خودرو
موضوع تمرکز مالکیت و نفوذ مجموعه‌های مرتبط با کروز در ایران‌خودرو، پیش از معامله سپهر کیش نیز مطرح بوده است.
بر اساس گزارش کمیسیون صنایع و معادن مجلس که در بهمن ۱۴۰۴ به قوه قضائیه ارجاع شد، شورای رقابت پیش‌تر تملک مستقیم و غیرمستقیم سهام ایران‌خودرو توسط شرکت‌های وابسته به مالکان کروز را در حدی که به حضور آنان در هیئت‌مدیره منجر شود، مصداق رویه ضدرقابتی موضوع ماده ۴۷ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ تشخیص داده بود.
بر همین اساس، در رأی مورد اشاره، واگذاری سهام تا حدی که امکان حضور در هیئت‌مدیره برطرف شود، مطالبه شده بود. با این حال، در مجمع ۱۷ بهمن ۱۴۰۳، نمایندگان مجموعه کروز وارد ترکیب مدیریتی ایران‌خودرو شدند.
کمیسیون صنایع مجلس در گزارش خود نسبت به انطباق این وضعیت با آرای شورای رقابت و رعایت تشریفات قانونی انتقاد کرد و پرونده را برای بررسی به دستگاه قضایی فرستاد.
این سابقه از آن جهت اهمیت دارد که معامله سپهر کیش در خلأ اتفاق نیفتاده است. اختلافات پیشین درباره حضور شرکت‌های وابسته به قطعه‌سازان در مدیریت ایران‌خودرو و آرای صادرشده در این زمینه، از جمله موضوعاتی است که می‌تواند در ارزیابی آثار واگذاری جدید مورد توجه قرار گیرد.
ماده ۴۷ قانون اصل ۴۴؛ مبنای احتمالی ورود شورای رقابت
یکی از مهم‌ترین مبانی قانونی برای بررسی معامله سپهر کیش، ماده ۴۷ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی است. این ماده، تملک سرمایه یا سهام سایر بنگاه‌ها را در شرایطی که به اخلال در رقابت منجر شود، ممنوع می‌کند.
بر این اساس، بررسی شورای رقابت نباید تنها به این پرسش محدود شود که آیا بهمن‌موتور از نظر مقررات شرکت‌ها مجاز به خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش بوده است یا خیر. مسئله اصلی، ارزیابی اثر این خرید در کنار مالکیت و نفوذ قبلی شرکت‌های مرتبط با کروز بر رقابت در بازار خودرو و قطعه‌سازی است.
ممکن است یک معامله از نظر تشریفات قراردادی و مقررات شرکت‌ها معتبر باشد، اما آثار آن از منظر قوانین رقابت محل ایراد قرار گیرد. این دو موضوع از نظر حقوقی مستقل‌اند و بررسی یکی، جایگزین بررسی دیگری نمی‌شود.
شورای رقابت می‌تواند مالکیت مستقیم و غیرمستقیم شرکت‌های وابسته به کروز را به‌صورت تجمیعی بررسی کند و مشخص کند که آیا خرید سهام سپهر کیش، توان این مجموعه برای اثرگذاری بر تصمیمات ایران‌خودرو یا محدودکردن رقابت در زنجیره تأمین را افزایش می‌دهد یا خیر.
در کنار ماده ۴۷، مقررات ماده ۴۵ درباره رویه‌های ضدرقابتی و ماده ۴۶ درباره حضور هم‌زمان مدیران در بنگاه‌های مرتبط نیز، در صورت احراز شرایط قانونی، می‌توانند در بررسی پرونده مورد توجه قرار گیرند.
در این ارزیابی، تنها تعداد سهام اهمیت ندارد؛ بلکه باید میزان قدرت رأی، امکان انتصاب مدیران، دسترسی به اطلاعات تجاری و نفوذ بر قراردادهای خریدوفروش نیز مشخص شود.
اختیارات شورای رقابت برای بررسی و توقف رویه‌های ضدرقابتی
بر اساس ماده ۶۲ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴، شورای رقابت صلاحیت رسیدگی به رویه‌های ضدرقابتی را دارد و می‌تواند رأساً یا بر اساس شکایت اشخاص حقیقی و حقوقی، از جمله دادستان کل کشور و سازمان بازرسی کل کشور، بررسی پرونده را آغاز کند.
بنابراین، ورود شورا به موضوع واگذاری سهام سپهر کیش لزوماً به شکایت ایران‌خودرو یا تعاونی خاص کارکنان این شرکت وابسته نیست و شورا می‌تواند با توجه به آثار احتمالی معامله بر بازار، تحقیقات خود را آغاز کند.
نخستین گام، بررسی زنجیره مالکیت کروز، بهمن‌موتور، سپهر کیش و سایر شرکت‌های مرتبط است. در این بررسی باید مشخص شود که مجموعه خریدار پیش و پس از واگذاری چه میزان قدرت کنترل در سپهر کیش و ایران‌خودرو به دست می‌آورد و آیا این تغییر می‌تواند رقابت را محدود کند.
موضوع مهم دیگر، وضعیت حق رأی سهام سپهر کیش در ایران‌خودرو است. بر اساس رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر تهران، سهام ایران‌خودرو تحت مالکیت سپهر کیش به دلیل وضعیت مالکیت متقابل و موضوع سهام خزانه، فاقد حق رأی شناخته شده بود.
از این رو، انتقال کنترل سپهر کیش لزوماً به معنای انتقال فوری و قابل اعمال حق رأی سهام ایران‌خودرو نیست. این موضوع باید با در نظر گرفتن رأی قضایی، تغییرات مالکیت و تصمیمات مراجع صالح بررسی شود. با این حال، حتی در صورت محدودیت حق رأی، آثار مالکیت جدید بر نفوذ اقتصادی، روابط تأمین و کنترل غیرمستقیم همچنان می‌تواند در دستور بررسی شورای رقابت قرار گیرد.
از نظر ضمانت اجرا نیز بند ۶ ماده ۶۱ قانون اصل ۴۴، در صورت احراز تملک برخلاف ماده ۴۷ و ایجاد اخلال در رقابت، امکان صدور دستور واگذاری سهام یا سرمایه تحصیل‌شده برخلاف این ماده را برای شورای رقابت فراهم می‌کند.
بنابراین، اگر شورا پس از بررسی کارشناسی به این نتیجه برسد که واگذاری ۲۰ درصد سهام سپهر کیش به بهمن‌موتور موجب ایجاد یا تقویت رویه ضدرقابتی شده است، می‌تواند از اختیارات قانونی خود برای الزام به واگذاری سهام مشمول تخلف استفاده کند.
البته این اختیار به معنای ابطال خودکار مزایده یا لغو معامله بدون رسیدگی نیست. استفاده از آن مستلزم احراز تخلف، صدور تصمیم قانونی و رعایت حقوق دفاعی طرفین خواهد بود.
شورا همچنین می‌تواند با استناد به اختیارات ماده ۶۱، دستور توقف رویه ضدرقابتی را صادر کند. در صورتی که معامله از نظر حقوقی مشمول مقررات ادغام نیز شناخته شود، امکان بررسی ضمانت اجراهای مرتبط با ماده ۴۸ و بند ۷ ماده ۶۱ وجود خواهد داشت.
ابهام‌های مزایده؛ از تک‌متقاضی بودن تا فاصله ۹ ماهه قرارداد
ابهامات معامله سپهر کیش تنها به آثار احتمالی آن بر ساختار مالکیت ایران‌خودرو محدود نیست و نحوه برگزاری مزایده نیز پرسش‌هایی را مطرح کرده است.
بر اساس اطلاعات منتشرشده، بهمن‌موتور تنها متقاضی مزایده خرید بلوک ۲۰ درصدی سپهر کیش بوده و پیشنهاد این شرکت فقط یک ریال به ازای هر سهم بالاتر از قیمت پایه ثبت شده است. اختلاف این پیشنهاد با قیمت پایه برای کل بلوک سهام، حدود ۶۱ میلیون تومان اعلام شده است.
از سوی دیگر، نتیجه مزایده در اول بهمن ۱۴۰۴ اعلام شده، اما قرارداد واگذاری در سوم آبان ۱۴۰۵ به امضا رسیده است؛ یعنی بیش از ۹ ماه پس از اعلام نتیجه اولیه.
این فاصله زمانی با توجه به اینکه اعتبار پیشنهاد خرید طبق شرایط اعلام‌شده مزایده یک ماه بوده، پرسش‌هایی درباره نحوه تمدید اعتبار پیشنهاد و مبنای ادامه فرایند ایجاد می‌کند. همچنین باید روشن شود که آیا در این فاصله، ارزش سهام و امتیاز احتمالی انتقال کنترل مدیریتی دوباره ارزیابی شده است یا خیر.
تک‌متقاضی بودن مزایده یا اختلاف اندک پیشنهاد با قیمت پایه به‌تنهایی اثبات‌کننده تبانی یا تخلف نیست؛ با این حال، انتشار اسناد مزایده، گزارش کارشناسی و مستندات تصمیم‌گیری مدیران تعاونی می‌تواند به روشن‌شدن ابعاد معامله کمک کند.
این موضوع از آن جهت اهمیت دارد که تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو با حدود ۷۰ هزار سهامدار، باید در واگذاری دارایی‌های خود منافع اقتصادی اعضا و مقررات مربوط را در نظر بگیرد.
درخواست توضیح سازمان بورس درباره معامله سپهر کیش
سازمان بورس نیز در نامه‌های ۱۱ آبان به مدیران ایران‌خودرو و بهمن‌موتور، درباره آثار حقوقی، اقتصادی و مدیریتی این معامله درخواست توضیح کرده است.
در این مکاتبات از بهمن‌موتور خواسته شده توجیه اقتصادی خرید سهام سپهر کیش و ارتباط این سرمایه‌گذاری با فعالیت اصلی شرکت و منافع سهامداران آن را تشریح کند. همچنین ایران‌خودرو باید درباره وضعیت مالکیت سپهر کیش، موضوع سهام خزانه و اقدامات انجام‌شده برای حفظ حقوق سهامداران توضیح دهد.
این مکاتبات در چارچوب وظایف نظارتی سازمان بورس انجام شده است؛ با این حال، آثار احتمالی معامله بر تمرکز مالکیت و رقابت در بازار خودرو موضوعی جداگانه است که می‌تواند در حوزه صلاحیت شورای رقابت قرار گیرد.
در این میان، صرف بزرگ‌بودن خریدار یا گستردگی فعالیت‌های یک مجموعه اقتصادی، به‌تنهایی مبنای مخالفت با معامله نیست. آنچه باید بررسی شود، تغییر قدرت اقتصادی مجموعه کروز پس از واگذاری، احتمال محدودشدن دسترسی سایر قطعه‌سازان به بازار و میزان تأثیرگذاری بر استقلال تصمیمات ایران‌خودرو در انتخاب تأمین‌کنندگان است.
خصوصی‌سازی و ضرورت حفظ رقابت در صنعت خودرو
پرونده سپهر کیش بار دیگر این پرسش را مطرح کرده است که آیا ساختار مالکیت و مدیریت صنعت خودرو به سمتی حرکت می‌کند که یک مجموعه اقتصادی بتواند هم در تولید قطعات و هم در تصمیم‌گیری یکی از بزرگ‌ترین خریداران این قطعات نفوذ تعیین‌کننده داشته باشد؟
خصوصی‌سازی و انتقال مالکیت به بخش خصوصی، به‌خودی‌خود اقدامی ضدرقابتی محسوب نمی‌شود؛ اما تحقق اهدافی مانند افزایش بهره‌وری و رقابت، مستلزم آن است که ساختار جدید مالکیت به محدودشدن رقبا یا شکل‌گیری تعارض منافع منجر نشود.
در معامله اخیر، افزایش احتمالی مجموع سهام کروز و بهمن‌موتور در سپهر کیش به ۵۱.۷۵ درصد، در کنار سابقه حضور شرکت‌های مرتبط با کروز در ساختار مدیریتی ایران‌خودرو، ضرورت بررسی دوباره تمرکز اقتصادی در این مجموعه را مطرح کرده است.
اکنون انتظار می‌رود شورای رقابت با بررسی زنجیره مالکیت، آثار واگذاری و وضعیت اجرای آرای پیشین، مشخص کند که آیا معامله جدید امکان افزایش کنترل غیرمستقیم مجموعه کروز بر ایران‌خودرو را فراهم می‌کند یا خیر. در صورت احراز تخلف نیز، این شورا می‌تواند از ابزارهای قانونی خود برای توقف رویه‌های ضدرقابتی و رفع آثار احتمالی تمرکز اقتصادی استفاده کند.
-
فیلم/ ترک سیگار در خواب! امیر غفارمنش: 42 سال، روزی دو پاکت و نیم سیگار میکشیدم!
ارسال نظر