معمای درآمد نجومی استقلال

به گزارش رکنا، ماده ۱۲۹ قانون تجارت در ظاهر موضوعی حقوقی و تخصصی است، اما فلسفه آن ساده است؛ قانون تلاش می‌کند مانع از آن شود که مدیران یک شرکت در معاملاتی که خودشان به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند، بدون نظارت و کنترل لازم تصمیم‌گیری کنند.

اکنون بررسی صورت‌های مالی سالانه استقلال منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴، صورت‌های مالی شش‌ماهه منتهی به ۳۰ دی ۱۴۰۴ و همچنین گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی باشگاه منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴، موضوع رعایت نشدن برخی تشریفات ماده ۱۲۹ را به یکی از نکات قابل توجه در وضعیت مالی این باشگاه تبدیل کرده است.

معاملات با اشخاص وابسته زیر ذره‌بین

استقلال در صورت‌های مالی شش‌ماهه خود، معاملات با اشخاص وابسته را به‌صورت جداگانه افشا کرده است. در جدول مربوط به این معاملات حتی ستونی با عنوان «مشمول ماده ۱۲۹» نیز وجود دارد.

موضوع البته به یک قرارداد خاص محدود نمی‌شود. در این بخش، مجموعه‌ای از روابط مالی استقلال با سهامدار اصلی و شرکت‌های مرتبط با آن دیده می‌شود؛ روابطی که از قراردادهای تجاری و اسپانسری گرفته تا تأمین منابع مالی و سایر معاملات را شامل می‌شود.

این موضوع پیش‌تر نیز در گزارش حسابرس مربوط به صورت‌های مالی منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴ مورد اشاره قرار گرفته بود.

حسابرس باشگاه در بند ۱۹ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درباره معاملات مندرج در یادداشت ۳۲-۱ اعلام کرده است که در معاملات مشمول ماده ۱۲۹، مقررات مربوط به اخذ مجوز از هیأت‌مدیره و همچنین عدم حضور مدیر ذی‌نفع در رأی‌گیری رعایت نشده است.

حسابرس در ادامه برای توضیح شرایط انجام این معاملات از عبارت «براساس روابط خاص فی‌مابین» استفاده کرده است.

بنابراین موضوع صرفاً یک برداشت رسانه‌ای از صورت‌های مالی نیست و ایراد مربوط به رعایت تشریفات ماده ۱۲۹، در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی باشگاه نیز ثبت شده است.

قرارداد اسپانسری؛ درآمد ۱۷۳۵ میلیارد تومانی

البته معامله میان استقلال و صنایع پتروشیمی خلیج فارس یا شرکت‌های وابسته به آن، به‌خودی‌خود ممنوع نیست. شرکت‌های یک مجموعه می‌توانند با یکدیگر روابط مالی داشته باشند، اما مسئله اصلی این است که این معاملات با چه شرایطی، بر اساس چه مجوزهایی و با چه سازوکاری برای کنترل تعارض منافع انجام شده‌اند.

یکی از مهم‌ترین نمونه‌ها، قرارداد اسپانسری استقلال با صنایع پتروشیمی خلیج فارس است.

استقلال در دوره منتهی به ۳۰ تیر ۱۴۰۴، حدود هزار و ۷۹۳ میلیارد تومان درآمد عملیاتی گزارش کرده که نزدیک به هزار و ۷۷۲ میلیارد تومان آن از محل اسپانسری و تبلیغات محیطی بوده است.

از این میزان، حدود هزار و ۷۳۵ میلیارد تومان از صنایع پتروشیمی خلیج فارس، سهامدار اصلی باشگاه، شناسایی شده است.

به این ترتیب، حدود ۹۸ درصد درآمد اسپانسری و نزدیک به ۹۷ درصد کل درآمد عملیاتی استقلال از قراردادی با سهامدار اصلی باشگاه حاصل شده است.

این ارقام یک سؤال مهم اقتصادی را مطرح می‌کند: ارزش ۱۷۳۵ میلیارد تومانی این قرارداد چگونه تعیین شده است؟

استقلال در ازای این مبلغ دقیقاً چه حقوق تجاری و تبلیغاتی را واگذار کرده و آیا برای تعیین ارزش این حقوق، ارزیابی کارشناسی مستقلی صورت گرفته است؟

سؤال مهم‌تر اینکه اگر طرف قرارداد، یک اسپانسر مستقل و بدون رابطه مالکیتی با باشگاه بود، آیا حاضر می‌شد برای همین میزان حقوق تبلیغاتی چنین مبلغی پرداخت کند؟

پاسخ به این پرسش‌ها می‌تواند در ارزیابی میزان واقعی بودن ارزش اقتصادی این قرارداد و شرایط آن اهمیت زیادی داشته باشد.

مشابهت با حساسیت‌های فوتبال اروپا

این نوع حساسیت البته تنها به قوانین تجارت ایران محدود نمی‌شود. در فوتبال حرفه‌ای اروپا نیز معاملات باشگاه‌ها با مالکان و اشخاص مرتبط، تحت عنوان Associated Party Transactions یا همان APT، با دقت بیشتری بررسی می‌شوند.

APT از نظر حقوقی معادل ماده ۱۲۹ قانون تجارت ایران نیست، اما از نظر فلسفه کنترل تعارض منافع، شباهت‌هایی میان این دو وجود دارد.

در چنین شرایطی، وقتی طرف معامله با مالک یا ساختار مدیریتی باشگاه ارتباط دارد، شرایط معامله باید با حساسیت بیشتری بررسی شود. در مقررات مالی و مجوز حرفه‌ای فوتبال اروپا نیز موضوع «ارزش منصفانه» یا Fair Value اهمیت ویژه‌ای دارد تا مشخص شود درآمدهایی مانند قراردادهای اسپانسری با ارزش اقتصادی واقعی حقوق واگذارشده تناسب دارند یا خیر.

ماجرا فقط به قرارداد اسپانسری محدود نیست

قرارداد اسپانسری با هلدینگ خلیج فارس تنها یکی از نمونه‌های موجود در روابط مالی استقلال با اشخاص وابسته است.

به همین دلیل، تأمین مالی‌ها، پرداخت‌ها و سایر معاملات با شرکت‌های مرتبط که در جدول معاملات مشمول ماده ۱۲۹ قرار گرفته‌اند نیز باید متناسب با ماهیت هر معامله بررسی شوند.

اگر شرکتی مرتبط با مالک، منابعی را در اختیار استقلال قرار داده یا هزینه‌ای را از طرف باشگاه پرداخت کرده است، باید مشخص باشد این منابع در چه قالبی ارائه شده‌اند؛ قرض، تسهیلات، پیش‌پرداخت، کمک یا نوع دیگری از معامله؟

همچنین شرایط بازپرداخت این منابع چه بوده و آیا این معامله با شرایطی انجام شده که یک طرف مستقل نیز حاضر به پذیرش آن باشد؟

از سوی دیگر، نقش مدیران ذی‌نفع در فرآیند تصمیم‌گیری درباره این معاملات نیز یکی از موضوعاتی است که می‌تواند مورد توجه قرار گیرد.

تفویض اختیار مدیرعامل چه معنایی دارد؟

در توضیحات صورت مالی استقلال منتهی به ۳۰ دی ۱۴۰۴ آمده است که نرخ‌های اسپانسری براساس اختیاری که از سوی هیأت‌مدیره به مدیرعامل تفویض شده، تعیین شده است.

تفویض اختیار در امور اجرایی موضوع غیرعادی‌ای نیست، اما نمی‌توان آن را جایگزین تشریفات خاص ماده ۱۲۹ قانون تجارت دانست؛ به‌ویژه آنکه حسابرس به‌صراحت اعلام کرده در معاملات مورد اشاره، اخذ مجوز هیأت‌مدیره و عدم شرکت مدیر ذی‌نفع در رأی‌گیری رعایت نشده است.

در نتیجه، پرسش اصلی این است که فرآیند تصویب و تعیین ارزش این معاملات دقیقاً چگونه انجام شده است.

مدیران استقلال و هلدینگ باید پاسخ دهند

اکنون چند سؤال مشخص پیش روی مدیران استقلال و هلدینگ خلیج فارس قرار دارد:

معاملات مشمول ماده ۱۲۹ در چه جلساتی بررسی و تصویب شده‌اند؟

چه کسانی در این جلسات رأی داده‌اند؟

مدیر یا مدیران ذی‌نفع چه کسانی بوده‌اند؟

قراردادهای تجاری میان استقلال و شرکت‌های مالک یا وابسته، بر چه مبنایی قیمت‌گذاری شده‌اند؟

آیا برای تعیین ارزش قراردادهای اسپانسری، ارزیابی کارشناسی مستقلی انجام شده است؟

همچنین تأمین مالی‌ها و سایر پرداخت‌های شرکت‌های مرتبط با چه شرایطی در اختیار استقلال قرار گرفته‌اند؟

پاسخ روشن به این پرسش‌ها می‌تواند ابعاد روابط مالی باشگاه و سهامدار اصلی آن را شفاف‌تر کند.

استقلال چقدر درآمد مستقل دارد؟

فارغ از بحث مربوط به ماده ۱۲۹، ساختار درآمدی استقلال نیز محل توجه است.

باشگاهی با میلیون‌ها هوادار و یکی از شناخته‌شده‌ترین برندهای ورزشی ایران، طی این دوره حدود هزار و ۷۹۳ میلیارد تومان درآمد عملیاتی داشته است. اما از این رقم، حدود هزار و ۷۳۵ میلیارد تومان از سهامدار اصلی باشگاه یعنی صنایع پتروشیمی خلیج فارس شناسایی شده است.

به بیان دیگر، در این دوره تنها حدود ۵۸ میلیارد تومان از درآمد عملیاتی استقلال خارج از این رقم به دست آمده است.

همین مسئله یک سؤال مهم دیگر را مطرح می‌کند: استقلال تا چه اندازه توانسته درآمدهای مستقل و پایدار ایجاد کند و چه میزان از درآمد فعلی باشگاه به رابطه مالی با سهامدار اصلی وابسته است؟

در نهایت، فارغ از اینکه این معاملات از نظر اقتصادی و حقوقی چه نتیجه‌ای داشته‌اند، شفاف شدن جزئیات آن‌ها اهمیت زیادی دارد. آنچه اکنون نیازمند بررسی دقیق نهادهای نظارتی است، نحوه شکل‌گیری و قیمت‌گذاری قراردادها، فرآیند تصویب معاملات، نقش مدیران ذی‌نفع و شرایط سایر روابط مالی استقلال با هلدینگ خلیج فارس و شرکت‌های وابسته است.